创业者如何跳出融资陷阱?

2021-04-21 19:46:52 来源:互联网

万科红烧肉和车家成为2016年资本市场的热门话题,创始人如何保持控制和维护自己的利益自然成为焦点。

网络联合创始人何明科撰写的《那些年融资中的坑》系列,一方面探讨了可能损害创始人利益的各种坑,并给出了填补坑的有效方法。对于想在融资道路上前进的创业者来说,本文是不容错过的融资知识。

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作者:何明科

单向网络的联合创始人

他曾在波士顿咨询公司、软银萨夫兰公司和58城市公司担任高级主管

微信微信官方账号:舒珠冰山

一、最伤害创始人利益的坑

毕竟投资人不是黑社会,一般都是依法办案。即使他们未来压榨了创始人的利益,也会按照投资协议中的各种条款执行。下面,我按照创业者的影响力由大到小,对与创业者利益相关的条款进行排序,并列出了相应的详细分析。

一、赌博:赌博失败很可能会降低创始人的持股比例,甚至使创始人失去对公司的控制权,最终摆脱CEO等核心职位。(见南美案例)

Ii .强卖权:一旦条件触发,投资者可以不经创始人同意,直接将公司以投资者可以接受的价格出售给第三方。(看百度会单独整合到携程的案例)

Iii .公司章程:公司章程中会有一些公司的条款,包括各种否决权以及CEO和一些关键岗位的任免。一旦条件触发,投资者可以通过法律程序更换CEO(参见苹果乔布斯被开除等很多硅谷案例)。

下图反映了创始人不在的各种情况:

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四.分红优先:公司准备分红时,投资者有优先分红权。也就是说,首先根据自己的投资资金和内部收益率,从分红中取出,然后按照各自的持股比例与其他普通股东进行分配,实际上是抢占了其他股东的利益。

动词 (verb的缩写)赎回权:一旦条件触发(投资者有一定的主动性触发条件),投资者可以要求公司以现金方式赎回股份,这可能会对公司的经营状况产生影响。但是,这种限于有限执行的权利,未必会对创始人的利益造成多大损害。

不及物动词清算权:一旦条件触发(投资者有一定的主动权触发条件),投资者可以要求公司清算,并拥有优先分配权,即先根据自己的投资资金和IRR取出清算利润,然后按照各自的持股比例与其他普通股东进行分配,实际上是抢占了其他股东的利益。

二、填坑法宝

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面对这些可能损害创始人利益的坑,有以下几个主要宝藏可以填补这些坑:

一、针对以上致命条款,创始团队要为自身利益认真协商,不要在律师和融资顾问上省钱;

Ii .谨慎选择资本类型,比如:不要过早引入产业资本,避免过早站立;首都忌蛮夷(参考去哪里和车回家等案例。);

Iii .特别注意自己的控制权,设计一个对创始人有利的治理或投票结构:股份分级允许创始人拥有多个投票权,著名的A/B股权结构;阿里的合伙人制度。但是对于上市前的企业来说,这个制度往往难以实施。

下图总结了应对各种退出情况的预防措施:

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四.做好生意,展现不可替代的价值。以下是一些正反案例的对比。乔布斯回归后,虽然他股份少,没有条款保护他,也很想要投资人,但是人的牛,产品的牛,公司的牛,投资人只能跪舔。

十几年前,年轻力壮的乔布斯也被董事会扫地出门。回到王石和万科的案例,说“1000到10000”,以王石为首的管理层不给力,不给股东带来价值,自然导致危机。你抢一个小伙子的女人,小伙子就抢你的公司。一个笑话是有一定道理的。

3.投资者的诡计

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下面结合实战案例,告诉你两个投资人的招数。这些招数虽然小,但往往对投资者有利。这个例子并没有明辨是非,只是传播了技术细节。

诀窍一。投资前的附加选项

在每一轮融资过程中,投资人基本都会要求公司调整员工期权,在融资金额到达之前基本都会要求增加员工期权的比例。以上现象我想大家都会熟悉。

经鉴定,这其实是投资人的小九十九。通过一个案例说明。

案例假设:

公司目前的持股比例,创始人团队为70%,原始投资者为20%,员工为10%,合计100%。

这一轮需要融资获得500万美元,融资后,新投资者获得20%的股权

同时,这一轮投资者觉得现有的员工期权不够,需要发行到15%

方案一:本轮融资完成后,立即增发期权,确保员工期权达到15%。在这个方案下,为了保证员工的期权达到15%,新投资者的股份最终稀释到18.5%。

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方案二:在本轮融资完成前,立即增发18.8%的期权,并保证融资完成后员工期权稀释回15%(新一轮投资者获得20%的股份)。新投资者的股份最终为20.0%。

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这其实是一个很简单的数学问题,用数学语言描述如下:

方案一:一个约束条件是15%的员工期权,三个(创始人团队、老投资者、新投资者)平摊。通俗地说就是:这三家公司联合发行股票来增加员工的期权

方案二:两个约束是15%员工期权和20%新投资者,两者(创始人团队和老投资者)均摊。通俗地说就是:两家公司联合发行股票以增加员工期权

最终的结果和区别是显而易见的:新投资者花多种钱,在方案二中获得1.5%(= 20.0%-18.5%)的更多股份,保证员工拥有同等金额的股权激励。这个小便宜是创始人团队和老投资人提供的。

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技巧2..导演选项

创业公司募集资金时,尤其是天使轮、A轮、B轮前期,所有的资金都必须要求董事会席位。在此基础上,个人基金将继续要求初创公司向代表基金成为董事的个人(通常是负责项目的合作伙伴)提供董事期权或股份。

使用基金的理由如下:

我们有很多基金项目。基于人性,我们自然会为给董事选择权的项目提供更多的服务和关怀,为企业带来更大的价值,找到更多的资源;

这个选项不是总监个人所有,而是整个基金持有,尤其是项目组。特别是项目组中很多年轻人(投资经理等基层人员)没有随身携带,所以这个总监选项可以作为他们保护自己利益的激励。

根据数据和统计方法,计算董事期权的持股比例,范围为0.5%-3.0%,平均值为1.12%。

面对这样的命题和这样的人卡,创业者一般很难拒绝,但同时又感到困惑:很少听说这个条件,在上市公司中,作为重要股东担任董事的人并没有获得额外的期权或股份。

其实投资人打这么一张人情牌的原因很简单。董事期权对基金有很大的激励作用,对基金管理团队GP有更大的激励作用。(GP,可以简单理解为创业者直接面对的投资团队)

第一个优势是降低估值的隐藏方式

比如A轮,我们投资600万美元在一家公司收购创业公司30%的股份,如果我们获得2%的董事会期权,估值为1875万(=6Mn/(30%+2%))。而如果没有董事期权,估值直接是2000万(= 6Mn/30%)。估值差马上出现。

第二个好处是给投资者带来更大的财务激励

对于一般项目投资,GP和LP的分成比例约为20%: 80%,即GP获得项目收益的20%。但GP和LP之间往往存在不同的份额比例,从50%到100%不等,远高于20%的基本基线。

比如下面这个案例,投资项目最后得到了50倍的回报,退出了。如果没有董事期权,基金的收益是3亿(=50 x 6Mn),GP的收益是60Mn(=300Mn x 20%)。但如果有2%的董事期权,且持股比例为100%,则基金收益为3200 Mn(= 300 Mn+300 Mn x 2%/30%),再增加20Mn。而GP的收入是80Mn (=300Mn x 20%+20Mn x 100%),另外还有200n。(细心的读者发现GP收益的增值部分远远超过整个基金收益的增值部分的相对比例)

对比两种情况,可以发现2%的董事期权似乎只是30%基金份额的一小部分。但是因为GP的份额比例从20%大幅度提高到100%,GP的个人收入从60Mn大幅度提高到80Mn。按照金融学的常识,杠杆是用的。

最后,基金是否需要董事期权是行业的默认规则,确实在一定程度上鼓励了投资团队为企业带来更多的增值服务。同时,该主张不涉及任何法律问题,纯属基金与创业公司之间、GP与LP之间的法律协议。

但是,当企业家面对基金对董事期权的主张时,应该忘记感恩之债,多从财务和商业的角度来看待这个问题,把自己的账目说清楚。

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